鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊这部影视剧在尊重原著的基础上进行了创新改编，给观众带来全新的感受。。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵，冲进上海城，活捉吴道台。起义胜利了，上海百姓载歌载舞迎接小刀会队伍入城。吴道台在帝国主义分子的帮助下，从城内逃到英领事馆，奴颜婢膝请求洋人援助。洋人乘机敲诈，吴健彰以丧权辱国的条件签定了上海海关的卖国协定。此时，刘丽川等人来到使馆，索要逃犯。英法领事以刀兵威胁，被潘启祥等人击退，帝国主义者大为震惊。吴健彰在洋枪队的帮助下，包围了上海城，由于小刀会的战士英勇战斗，清军未能得逞。几个月后，城内粮食缺少，城外百姓经常向城内送粮食。某夜，送粮百姓被清军捉去，潘启祥、周秀英率战士袭击敌营，抢回了粮食，救出了百姓，并设下埋伏，射死了法国军官。又过了几个月，小刀会孤军守城，内缺粮食，外无援兵，处境困难，刘丽川决定派人向太平天国求援。潘启祥要求突围送信，周秀英虽与潘启祥有终身之约但以大局为重，同意让潘启祥前往。行前，周秀英再三叮咛，祝潘启祥早日归来。小刀会坚守上海城已17个月，去求援的潘启祥杳无音信。时逢除夕，小刀会战士仍在加紧训练，准备杀敌。周秀英练兵后，在点春堂不觉嚎咙睡去。梦中，她见潘启祥带领太平天国大军回来，一对情人，喜庆团聚。这时，轰城的炮声使她从梦中惊醒。神父晏玛泰带来清朝的封赠，来诱降刘丽川，遭到刘丽川的斥责，晏玛泰恼羞成怒，以潘启祥死讯相威胁。小刀会方知潘启祥已被敌人杀害，周秀英听后更是悲痛万分。敌人的炮火激烈，小刀会难以再守，在百姓劝说下刘丽川沉痛地降下“顺天行道”的大旗，率战士冲出城去。刘丽川杀死了吴健彰后，不幸被洋人击中壮烈牺牲。周秀英决心继承刘丽川的遗志，高举起义大旗，率领小刀会战士继续前进。